Wann lohnt sich der Share-Deal?

Beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens stehen Käufer und Verkäufer vor einer zentralen Entscheidung: Soll der Erwerb als Asset-Deal (Übernahme einzelner Vermögenswerte und Verbindlichkeiten) oder als Share-Deal (Übernahme der Anteile an der Gesellschaft) erfolgen? Ein Share-Deal bedeutet, dass der Käufer die Gesellschaft als Ganzes übernimmt, inklusive aller Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge und Risiken. Für viele Transaktionen ist diese Struktur attraktiv, aber sie lohnt sich nicht automatisch. In diesem Ratgeber wird erläutert, unter welchen Bedingungen ein Share-Deal sinnvoll ist, welche Vorteile und Nachteile er bietet und welche typischen Fallstricke es zu beachten gilt.

Was ist ein Share-Deal?

Ein Share-Deal ist eine Unternehmensübernahme, bei der der Käufer die Anteile (z.B. Geschäftsanteile an einer GmbH oder Aktien an einer AG) an der Gesellschaft erwirbt. Damit übernimmt der Käufer die Gesellschaft als rechtliche Einheit, einschließlich aller Vermögenswerte, Verträge, Mitarbeiterverhältnisse, Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken. Der Verkäufer tritt aus der Gesellschaft aus und erhält den Kaufpreis, während die Gesellschaft selbst rechtlich unverändert weiterläuft.

Im Gegensatz dazu steht der Asset-Deal: Dort kauft der Erwerber gezielt einzelne Vermögenswerte (z.B. Maschinen, Kundenbestand, Markenrechte) und übernimmt nur ausgewählte Verträge und Verbindlichkeiten. Die Gesellschaft des Verkäufers bleibt bestehen und kann Restvermögen oder Altlasten behalten. Ein Share-Deal ist daher eine „komplette“ Übernahme, ein Asset-Deal eine selektive Übernahme.

Typische Vorteile eines Share-Deals

Für Käufer und Verkäufer können Share-Deals mehrere Vorteile bieten. Ein zentraler Pluspunkt ist die einfache Fortführung des Unternehmens: Bestehende Verträge, Kundenbeziehungen, Lizenzen und Genehmigungen laufen in der Regel unverändert weiter, ohne dass neue Verträge geschlossen oder Zustimmungen Dritter eingeholt werden müssen. Das spart Zeit, Kosten und rechtliche Unsicherheiten.

Weitere typische Vorteile eines Share-Deals sind:

• —Fortführung der bestehenden Rechtsform und Struktur (z.B. GmbH, AG) ohne Neugründung.
• —Weitergeltung bestehender Verträge, Kundenbeziehungen und Lieferantenverträge.
• —Einfachere Integration der Belegschaft, da Arbeitsverhältnisse in der Regel automatisch übergehen.
• —Geringerer administrativer Aufwand bei der Übernahme (keine Neuanmeldung bei Behörden, Steuerämtern etc.).
• —Für Verkäufer oft attraktive Besteuerung, insbesondere bei langjähriger Beteiligung und ggf. Anwendung von Freibeträgen oder günstigen Tarifen.

Gerade bei mittelständischen Unternehmen mit etablierten Kundenbeziehungen, langjährigen Verträgen und komplexen Lizenzen kann ein Share-Deal daher die pragmatischste Lösung sein.

Wann lohnt sich ein Share-Deal für den Käufer?

Für den Käufer lohnt sich ein Share-Deal vor allem dann, wenn die Gesellschaft als Ganzes übernommen werden soll und die bestehende Struktur erhalten bleiben soll. Das ist häufig der Fall, wenn Kundenbeziehungen, Verträge oder Lizenzen eng mit der Gesellschaft verknüpft sind und eine Neuausrichtung oder Neugründung zu aufwendig wäre.

Typische Situationen, in denen ein Share-Deal für den Käufer attraktiv ist:

• —Übernahme eines etablierten Unternehmens mit stabilen Kundenbeziehungen und laufenden Verträgen.
• —Wunsch, die bestehende Rechtsform und den Firmennamen beizubehalten (z.B. für Markenwerte oder Reputation).
• —Vorhandensein von Lizenzen, Genehmigungen oder Konzessionen, die nur schwer oder nur mit erheblichem Aufwand auf eine neue Gesellschaft übertragen werden können.
• —Geringe Altlasten und transparente Struktur, sodass Haftungsrisiken überschaubar sind.
• —Strategische Übernahme im Rahmen eines M&A-Prozesses, bei der die Integration in eine bestehende Unternehmensgruppe geplant ist.

Ein Beispiel: Ein mittelständischer Maschinenbauer möchte eine kleinere, spezialisierte Fertigungsfirma übernehmen, die über langjährige Lieferverträge mit großen Automobilherstellern verfügt. Ein Share-Deal ermöglicht es, diese Verträge nahtlos weiterzuführen, ohne dass die Kunden neu gewonnen oder Verträge neu verhandelt werden müssen.

Wann lohnt sich ein Share-Deal für den Verkäufer?

Für den Verkäufer kann ein Share-Deal vorteilhaft sein, wenn die Beteiligung langjährig gehalten wurde und günstige steuerliche Regelungen greifen. In Deutschland können beispielsweise bestimmte Freibeträge oder günstige Tarife bei der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Kapitalgesellschaften zur Anwendung kommen, insbesondere bei langjähriger Beteiligung und bestimmten Voraussetzungen.

Typische Gründe, warum ein Share-Deal für den Verkäufer attraktiv ist:

• —Möglichkeit, den Veräußerungsgewinn günstiger zu besteuern als bei einem Asset-Deal (z.B. durch Anwendung von Freibeträgen oder niedrigeren Steuersätzen).
• —Einfachere Transaktionsstruktur, da keine Aufspaltung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten erforderlich ist.
• —Schnellere Abwicklung, da weniger Verträge neu verhandelt oder übertragen werden müssen.
• —Wunsch, das Unternehmen als Einheit zu verkaufen, ohne Restvermögen oder Altlasten zurückzubehalten.
• —Bessere Verhandlungsposition, wenn der Käufer die Gesellschaft als Ganzes übernehmen möchte.

Ein Beispiel: Ein Unternehmer, der eine GmbH seit 20 Jahren hält, verkauft seine Anteile an einen strategischen Investor. Durch die langjährige Beteiligung und die Anwendung günstiger steuerlicher Regelungen kann der Veräußerungsgewinn deutlich niedriger besteuert werden als bei einer Aufspaltung der Vermögenswerte in einem Asset-Deal.

Risiken und Nachteile eines Share-Deals

Trotz der Vorteile birgt ein Share-Deal auch Risiken, insbesondere für den Käufer. Da die Gesellschaft als Ganzes übernommen wird, gehen auch alle Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken auf den Käufer über. Das kann Altlasten, unerkannte Schulden, Steuerrisiken oder rechtliche Streitigkeiten umfassen.

Wichtige Nachteile und Risiken eines Share-Deals:

• —Übernahme aller Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken der Gesellschaft, einschließlich unerkannter Altlasten.
• —Mögliche steuerliche Nachteile für den Käufer, wenn die Gesellschaft Verlustvorträge oder steuerliche Altlasten hat.
• —Eingeschränkte Möglichkeit, nur „saubere“ Vermögenswerte zu übernehmen und Altlasten beim Verkäufer zu belassen.
• —Komplexere Due-Diligence, da sämtliche Bereiche der Gesellschaft geprüft werden müssen.
• —Mögliche Schwierigkeiten bei der Integration, wenn die Gesellschaft stark mit dem bisherigen Eigentümer verknüpft ist.

Um diese Risiken zu begrenzen, ist eine gründliche Due-Diligence unerlässlich. Dazu gehören eine umfassende Prüfung der Finanzlage, Verträge, Haftungsrisiken, Steuerfragen und rechtlichen Verpflichtungen. Zudem können Garantien, Haftungsausschlüsse und Kaufpreisanpassungen im Kaufvertrag vereinbart werden, um das Risiko für den Käufer zu reduzieren.

Share-Deal vs. Asset-Deal: Wann welcher Weg?

Die Entscheidung zwischen Share-Deal und Asset-Deal hängt von mehreren Faktoren ab, darunter steuerliche Aspekte, Haftungsrisiken, Struktur des Unternehmens und strategische Ziele. Ein Share-Deal ist sinnvoll, wenn die Gesellschaft als Ganzes übernommen werden soll und die bestehende Struktur erhalten bleiben soll. Ein Asset-Deal ist attraktiv, wenn nur bestimmte Vermögenswerte übernommen werden sollen und Altlasten beim Verkäufer verbleiben sollen.

Typische Situationen für einen Share-Deal:

• —Übernahme eines etablierten Unternehmens mit stabilen Kundenbeziehungen und laufenden Verträgen.
• —Wunsch, die bestehende Rechtsform und den Firmennamen beizubehalten.
• —Vorhandensein von Lizenzen, Genehmigungen oder Konzessionen, die nur schwer übertragbar sind.
• —Geringe Altlasten und transparente Struktur.
• —Strategische Übernahme im Rahmen eines M&A-Prozesses.

Typische Situationen für einen Asset-Deal:

• —Übernahme nur bestimmter Vermögenswerte (z.B. Maschinen, Kundenbestand, Markenrechte).
• —Hohe Altlasten oder unklare Haftungsrisiken, die beim Verkäufer verbleiben sollen.
• —Wunsch, eine neue Gesellschaft zu gründen und nur „saubere“ Vermögenswerte zu übernehmen.
• —Komplexe steuerliche Situation der Gesellschaft, die durch einen Asset-Deal vereinfacht werden kann.
• —Möglichkeit, Verträge neu zu verhandeln oder zu optimieren.

Die Wahl der Struktur sollte immer im Rahmen einer umfassenden Beratung durch Steuerberater, Rechtsanwälte und Unternehmensberater erfolgen, um die individuellen Rahmenbedingungen optimal zu berücksichtigen.

Steuerliche Aspekte eines Share-Deals

Steuerliche Aspekte spielen bei der Entscheidung für einen Share-Deal eine zentrale Rolle. Für den Verkäufer können günstige Regelungen zur Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Kapitalgesellschaften greifen, insbesondere bei langjähriger Beteiligung. Für den Käufer können steuerliche Altlasten oder Verlustvorträge der Gesellschaft eine Rolle spielen.

Wichtige steuerliche Punkte bei einem Share-Deal:

• —Möglichkeit, Veräußerungsgewinne günstiger zu besteuern (z.B. durch Anwendung von Freibeträgen oder niedrigeren Steuersätzen).
• —Bedeutung der Haltedauer der Beteiligung für die Besteuerung.
• —Rolle von Verlustvorträgen und steuerlichen Altlasten der Gesellschaft.
• —Auswirkungen auf die steuerliche Behandlung von Abschreibungen und sonstigen steuerlichen Vorteilen.
• —Internationale Aspekte bei grenzüberschreitenden Transaktionen.

Ein Beispiel: Ein Unternehmer verkauft seine Anteile an einer GmbH, die er seit 15 Jahren hält. Durch die langjährige Beteiligung und die Anwendung günstiger steuerlicher Regelungen kann der Veräußerungsgewinn deutlich niedriger besteuert werden als bei einer Aufspaltung der Vermögenswerte in einem Asset-Deal.

Praktische Schritte bei der Entscheidung für einen Share-Deal

Die Entscheidung für einen Share-Deal sollte nicht spontan getroffen werden, sondern im Rahmen eines strukturierten Prozesses. Dazu gehören eine umfassende Analyse der Gesellschaft, eine gründliche Due-Diligence, eine steuerliche und rechtliche Beratung sowie die Abstimmung mit allen Beteiligten.

Wichtige Schritte bei der Entscheidung für einen Share-Deal:

• —Analyse der Gesellschaft: Finanzlage, Verträge, Haftungsrisiken, Steuerfragen.
• —Due-Diligence: Prüfung aller relevanten Bereiche durch Fachleute.
• —Steuerliche und rechtliche Beratung: Abklärung der steuerlichen und rechtlichen Auswirkungen.
• —Vergleich mit einem Asset-Deal: Abwägung der Vor- und Nachteile beider Strukturen.
• —Vereinbarung von Garantien und Haftungsausschlüssen im Kaufvertrag.
• —Planung der Integration: Wie wird die Gesellschaft in die bestehende Struktur integriert?

Ein Beispiel: Ein mittelständischer Maschinenbauer möchte eine kleinere, spezialisierte Fertigungsfirma übernehmen. Nach einer gründlichen Due-Diligence und steuerlicher Beratung entscheidet sich der Käufer für einen Share-Deal, da die Gesellschaft stabil ist, Altlasten gering sind und die bestehenden Verträge nahtlos weitergeführt werden können.

Fazit

Ein Share-Deal kann für Käufer und Verkäufer attraktiv sein, wenn die Gesellschaft als Ganzes übernommen werden soll und die bestehende Struktur erhalten bleiben soll. Er bietet Vorteile wie die einfache Fortführung von Verträgen, Kundenbeziehungen und Lizenzen sowie eine geringere administrative Belastung. Gleichzeitig birgt er Risiken, insbesondere bei Altlasten und Haftungsrisiken, die durch eine gründliche Due-Diligence und geeignete Vertragsklauseln begrenzt werden müssen. Die Entscheidung für einen Share-Deal sollte immer im Rahmen einer umfassenden Beratung getroffen werden, um die individuellen Rahmenbedingungen optimal zu berücksichtigen.